中渔集团收购秘鲁第二大鱼粉厂科佩卡公司

　文/李励年编译  中国水产科学研究院东海水产研究所
　　
　　在全球渔业资源日趋紧张的大背景下，远洋渔业企业在国际市场通过兼并收购获得海洋渔业捕捞配额的情况屡见不鲜。总部位于香港、在新加坡证券市场上市的中渔集团（China Fishery Group）收购秘鲁国内第二大鱼粉生产企业科佩恩卡公司（Copeinca ASA）的案例，曾经引起全球海洋渔业捕捞界和鱼粉生产企业的高度关注。
　　
　　中渔集团要约收购首轮报价遇挫
　　
　　2013年2月26日，中渔集团发布公告，计划以现金方式出资5.56亿美元收购秘鲁国内第二大海洋渔业捕捞和鱼粉生产集团佩恩卡公司的全部股份。中渔公司每股9.4美元的收购价首轮报价遭到秘鲁科佩卡公司的拒绝。
　　
　　根据相关规定，中渔集团取得控股权至少需要获得秘鲁科佩恩卡渔业公司50.01％的股份。中渔集团称，至发布收购方案之时，中渔集团已经获得了科佩恩卡公司41.5％股东的认可。
　　
　　中渔集团称，由于科佩恩卡公司拥有秘鲁国内海洋渔业捕捞配额，拥有大量客户和长期合同，完成收购后将有助于中渔集团获得长期稳定的业务。为了完成收购，中国渔业集团至少需要2.77亿美元的资金。中渔集团计划通过至少发行10亿股新股募集资金，另外，计划向荷兰瑞宝银行和新加坡星展银行等金融机构贷款2.99亿美元的收购资金。渣打银行和新加坡星展银行已经同意向中渔公司提供贷款用于购并项目。
　　
　　中渔集团称，科佩恩卡公司14.2％的股东已经与中渔集团签署协议，承诺接受中渔公司的报价，收购方案还获得了10％拥有股票非流通股股东的支持，中渔集团确信另外还有16.5%的股东已经表达了他们支持中渔公司收购方案的意愿。
　　
　　科佩恩卡公司是秘鲁国内主要鱼粉和鱼油生产企业，拥有5家鱼粉鱼油加工厂，公司总部在秘鲁利马，2007年1月29日，公司股票在挪威奥斯陆证券交易市场上市交易。科佩恩卡公司上市之前，在国内同类企业中排名第四，上市之后，业务得到较快发展，目前排名已经升至第二。
　　
　　科佩恩卡公司在秘鲁国内拥有16％的海洋渔业捕捞配额，其中，拥有秘鲁中部和北部海洋渔业捕捞配额的10.7％，拥有秘鲁南部海洋捕捞配额的3％。2012年，科佩卡公司生产鱼粉123,429吨，鱼油29,524吨，所生产的鱼粉均为质量上乘的蒸汽干燥鱼粉。公司生产的鱼粉、鱼油几乎全部用于出口，中国是其最大的出口目的地。
　　
　　如果中渔集团与科佩卡公司交易成功，中渔集团将成为秘鲁国内最大的鱼粉生产商，同时也是世界上最大的鱼粉生产企业之一。
　　
　　秘鲁科佩卡公司董事会拒绝中渔公司现金收购方案
　　

科佩卡公司拥有秘鲁16％海洋渔业捕捞配额，5座鱼粉和鱼油加工厂。标记处为工厂所在地。
　　2013年2月27日，就在中渔集团发出收购要约的第二天，科佩卡公司发布的公告称，公司董事会拒绝了中渔公司的现金收购方案。科佩卡公司发布的公告称：中国渔业的收购要约是“不具吸引力”，而且，中渔集团提出的收购方案与本公司的要求存在差距，公司将聘用财务顾问团队研究科佩卡公司的战略重组事宜，以保护公司和全体股东的利益。
　　
　　科佩卡公司在公告中称，公司董事会之前从未就收购事宜与中渔集团进行过接触和讨论。公司的第一大股东，直接持有科佩卡公司股份32.6％股票的迪尔•科瑞埃特家族（Dyer Coriat family）没有表示过出售公司股权的意愿。
　　
　　对于中渔集团的收购方案，科佩卡公司的股东反映不一，秘鲁的贝拉马尔水产公司也表示，不会向中渔集团出售所持有的科佩卡公司的股票。贝拉马尔水产公司在科佩卡公司占有6295100股份，相当于整个公司股份的9％。
　　
　　另一家大股东，注册地在西班牙马德里的海丰公司（Ocean Harvest）表示，将会考虑中渔集团的收购方案并将进一步研究方案的细节，同时，公司表示，不会在科佩卡公司董事会作出决定之前，单独与中渔集团签署股份转让协议。海丰公司是科佩卡公司的第二大股东，持有该公司13.9%的股份，也是科佩卡公司董事会成员。
　　
　　科佩卡公司在公告中称，公司将会与财务顾问对收购方案进行仔细研究和讨论，在适当的时候，进一步披露董事会对相关收购方案的意见回复。
　　
　　挪威水产企业塞马克公司参与搅局
　　
　　中渔集团有意收购秘鲁鱼粉和鱼油企业的举动引起了世界其它地区同行的关注，其中就包括了塞马克公司――总部位于奥斯陆的一家从事鲑鱼养殖和饲料生产的挪威国有企业。
　　
　　2013年4月初，挪威塞马克渔业股份公司（Cermaq ASA）突然宣布参与对秘鲁科佩卡公司的收购。塞马克公司在公告中称，已经与秘鲁科佩卡公司大股东达成股权转让意向。另外，通过从证券市场购入股票以及与大股东协议转让非流通股等方式，塞马克公司已经持有秘鲁科佩卡公司50.7％的股份。平均每股收购价52.70挪威克朗（约合10.30美元），较中渔集团每股9.4美元的报价高出10％。公告称，塞马克公司将于2013年的3季度开始对科佩卡公司进行整合。
　　
　　塞马克渔业股份公司成立于1995年，是挪威一家国有上市公司，挪威政府是公司的最大股东，持股比例为43.5%，公司股票在奥斯陆证券交易所上市。塞马克渔业股份公司主要业务是从事鲑鱼养殖和饲料生产，2012年营业收入117.81亿挪威克朗（约合20亿美元）。塞马克公司总部位于挪威首都奥斯陆，在智利，加拿大，苏格兰，越南和挪威国内有多家子公司。
　　
　　与挪威塞马克公司达成股权转让意向的大股东正是科佩卡公司大股东迪尔•科瑞埃特家族，其直接和间接拥有科佩卡公司38.6%的股份。之前中渔公司公布收购报价时，科佩卡公司董事会曾发布的公告称，迪尔•科瑞埃特家族没有转让股票的意向。此次挪威塞马克公司突然宣布收购迪尔•科瑞埃特家族的股权，令外界感到意外。媒体评论称，挪威塞马克公司此举意在与中渔公司争夺对秘鲁科佩卡公司的控股权，并且在这场股权争夺中赢得先机，抢了中渔集团的风头。
　　
　　挪威政府相关部门确认塞马克公司参与对科佩卡公司的股权收购，挪威国有资产管理部门作为塞马克公司的最大股东，将会在股东特别大会上对收购秘鲁公司的议案投赞成票。
　　
　　秘鲁科佩卡公司最大的股东迪尔•科瑞埃特发表声明称，对塞马克公司参与购并感到非常兴奋，挪威公司的参与将会对秘鲁的鱼粉产业产生积极影响。
　　
　　迪尔•科瑞埃特称，他认为挪威塞马克公司拥有先进的生产技术和完整的产业链，塞马克公司参与公司的业务将会有助于提高秘鲁鱼粉的质量，有助于提高秘鲁鱼粉产业的产值。
　　
　　公司希望挪威塞马克公司作为最大的控股股东进入董事会。
　　
　　中渔集团的报价虽然首先拉开了此次购并的大幕，但是中渔集团希望买下科佩卡公司的全部股权。
　　
　　外界猜测塞马克公司参与购并的真实意图
　　
　　尽管挪威塞马克公司摆出势在必得的架势，但是在被媒体问及塞马克公司参与收购秘鲁
　　
　　鱼粉企业的真实意图，以及是否有把握抢在中渔集团之前成功收购科佩卡公司等问题时，挪威塞马克公司CEO曾闪烁其词：“我们对购并事项有过考虑，但是并没有定论。”
　　
　　塞马克公司对鱼粉等饲料企业的经营比较熟悉，与秘鲁国内鱼粉企业有着较多的业务往来。之前，塞马克公司刚刚出售了旗下一家鱼粉生产企业，当时塞马克公司发布公告称，出售鱼粉生产企业是为了更好地经营公司的核心业务三文鱼养殖。然而时隔不久，塞马克公司便又参与对秘鲁鱼粉生产企业的竞购，这样的做法难免令人生疑。
　　
　　挪威DNB银行市场分析师克努特认为，如果中渔公司不提高报价，将很难完成对科佩卡公司的收购。他同时认为，尽管万事皆有可能，但是塞马克公司巨资收购秘鲁鱼粉企业一事显然并不靠谱，挪威塞马克公司参与竞购只不过是在搅局，以此为公司获得商业利益。
　　
　　市场对塞马克公司参与竞购的反映似乎证实了这位分析家的观点。在挪威塞马克公司宣布已经稳获秘鲁CO公司的控股权之后，挪威国内一家信用评级机构立即调低了塞马克公司的股票信用评级，由原先的“稳定”下调为“负面”。该评级机构认为，塞马克公司为此次购并项目需要支付大量现金，而且对新公司的整合需要时间，由此可能会影响到塞马克公司现有的业务和经营。
　　
　　在中渔集团和挪威塞马克公司发布收购公告之后，奥斯陆证券市场上秘鲁科佩卡公司的股价在短短一个多月内上涨了20％。最高曾达到每股11美元。
　　
　　中渔集团提高报价收购成功
　　
　　挪威DNB银行市场分析师克努特称，中渔集团有可能会提高收购报价，否则亚洲地区的其它同行也许也会效仿挪威塞马克公司参与角逐。几乎是在中渔集团收购科佩卡公司的同时，韩国的东远集团也正在筹划收购秘鲁第三大鱼粉生产企业佩斯奎拉鱼粉厂。据媒体报导，韩国公司收购的鱼粉厂规模小于中渔集团意欲收购的科佩卡公司，但是他们的报价却高于中渔集团的首轮报价。另外，秘鲁最大的鱼粉生产企业塔萨集团（Tasa）拥有科佩卡公司14％的股权，不排除他们也将参与竞购的可能性。塔萨集团已经表示，中渔集团的报价太低，因此他们不会出售持有的科佩卡公司的股份。在接下来的几个月中，中渔集团与相关各方进行了多轮谈判与磋商，最终中渔集团提高了收购报价。
　　
　　2013年6月24日，秘鲁科佩卡公司发布声明称，中渔集团将斥资7.9亿美元收购科佩卡公司。在第二轮的竞价中，中渔集团通过其旗下的盛大投资公司进行报价，每股收购价11.40美元，报价较之前高出14.2％。
　　
　　科佩卡公司的第一大股东迪尔•科瑞埃特家族接受了中渔集团的要约收购。另一位大股东贝拉马尔公司也已同意将所持有的科佩卡公司的股票出售给中渔集团。
　　
　　科佩卡公司在另一份声明中称，参与竞购的挪威鱼塞马克公司也将接受中渔集团的报价，向中渔集团出售所持有的科佩卡公司的股份。
　　
　　另外，中国渔业集团和西班牙Veramal Azul渔业公司达成协议。根据该协议，中渔集团将收购VeramalAzul公司所持有的秘鲁科佩卡渔业公司的股票6,295,100股。通过该收购，中渔集团将获得秘鲁科佩卡公司17.19%的股份，加上之前与科佩卡公司大股东达成的40,039,247股的提前收购协议，中渔集团将总计拥有秘鲁科佩卡公司74.34%的股份。中渔集团的收购方案获得科佩卡公司97.72％股东的认可。
　　
　　至此，持续半年的太平洋恩利投资集团（Pacific Andes）旗下的中渔集团对秘鲁主要鱼粉生产企业集团科佩卡公司的收购终于尘埃落定。
　　
　　根据相关规定，此次收购的截止日期为2013年7月底。至7月31日，挪威奥斯陆证券交易所已经批准中渔集团7月底与科佩卡公司进行股权交割。
　　
　　一位分析人士称，对于此次收购事件结果，还有许多方面有待进一步研究。“但是这次中渔公司投入的收购资金是他们历次收购中投入最大的。”
　　
　　分析人士认为，太平洋恩利投资集团近年来一直在全球各地从事收购兼并，但是其收购活动对公司经营活动的贡献却并不明显。
　　
　　结 语
　　
　　在全球渔业资源日趋紧张的大背景下，亚洲水产企业参与跨国购并日趋频繁，尽管购并重组可以快速扩大企业经营规模，完善企业的产业链，为企业提供更加广阔的战略发展平台，但是另一方面，跨国资本购并至少在目前并不是亚洲水产企业的强项，整合与重组是一个非常复杂的过程，而且需要较长时间的磨合，这与亚洲企业经营者擅长的投资兴建新企业与合作经营的模式存在很大不同。因此，在运作中需要充分考虑各种因素，熟练运用规则，借鉴成功企业案例，逐步推进。